你有沒有跟朋友說過「我們先做看看，賺錢再分」？合夥 契約 範本 最怕只寫出資比例，卻沒寫誰負責業務、誰管錢、誰可以決定支出、有人想退出怎麼辦。感情好的時候先講清楚，才是真正保護合作。
這篇延伸自 中小企業常見法律與合作合約手冊。內容是實務提醒，不是個案法律意見；若牽涉公司股權、登記負責人或高額投資，請找律師協助。
先分清楚：合夥不是公司股東協議
很多人把合夥、股份、出資、乾股混在一起。若你們只是兩三個人共同接案、共同開店，可能是民法上的合夥關係；若已經成立有限公司或股份有限公司，就會牽涉公司法、章程與股東協議。
差別很重要。合夥常看約定與實際出資、分工；公司股東則有登記、股權、董事、股東會等制度。若你用錯文件，未來要處理分紅、退場、負債時會很麻煩。
一間 6 人甜點工作室，兩位創辦人一人出 NT$80 萬、一人負責營運，口頭說五五分。兩年後生意變好，出錢的人要求多分，做事的人覺得不公平。問題不是誰比較辛苦，而是一開始沒把金錢與勞務怎麼換算寫清楚。
條款一：出資與資產歸屬
合夥契約第一段要寫每個人投入什麼。現金、設備、店面裝潢、技術、客戶名單、品牌名稱，都要分開列。現金很好算，非現金出資要估價，並寫明是否轉為合夥財產。
例如 A 出 NT$50 萬，B 提供攝影器材，C 負責接案。器材是借給合夥使用，還是作價 NT$20 萬投入？品牌帳號是誰名下？社群粉專、網域、商標申請人是誰？這些都不要只放在心裡。
建議建立「資產清冊」，包含購買日期、金額、所有人、使用權、退出時處理方式。未來拆夥時，就不會為了一台電腦、一個 IG 帳號吵三個月。
條款二：分工與決策權
合夥不是大家都可以管所有事。小公司最常出事的是人人有意見，沒人負責結果。契約要寫日常營運誰決定、超過多少金額要共同同意、哪些事項需要全體同意。
可以分三層。第一層是日常支出，例如 NT$5,000 以下由營運負責人決定。第二層是重要支出，例如 NT$5,000 到 NT$50,000 需過半同意。第三層是重大事項，例如借款、租約、股權移轉、商標處分、裁員，需全體同意。
分工也要寫成果，不只寫職稱。業務負責每月新增名單 30 筆，營運負責毛利率不低於 45%，財務負責每月 10 日提供收支表。管理方式可搭配 中小企業組織與 KPI 設計。
條款三：分紅、虧損與薪酬
分紅不是薪水。很多合夥人一邊做事一邊當股東，最容易把「工作報酬」和「盈餘分配」混在一起。做事的人應該有合理薪酬，投資人則按約定分配盈餘。
建議先定每月固定薪資或管理費，再定盈餘分配公式。盈餘最好以會計帳為準，扣除成本、稅費、必要保留款後再分。若公司現金流不穩，可以約定每季或每半年分紅，而不是每月一有錢就分。
虧損也要寫。若虧損 NT$30 萬，是按出資比例補，還是先從保留款支應？若需要增資，有人不跟怎麼辦？這些都比「大家有錢再說」更務實。
你的合夥風險是在錢、權，還是退場？
先檢查公司現在最容易吵的地方，再決定合夥契約要先補哪一段。
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條款四：退出、轉讓與買回
合夥契約最重要的不是開始，而是如何結束。有人生病、移民、想轉職、想拿錢走，都是正常人生狀況。契約要寫提前通知期間、估值方式、買回順序、付款方式與競業限制。
估值可以用淨資產、最近 12 個月平均淨利倍數，或雙方約定公式。小公司不要公式太複雜，重點是可算、可執行。例如「以最近 6 個月平均月淨利乘以 6，加上現金與存貨，扣除負債」。
轉讓也要限制。合夥人不能隨便把份額賣給配偶、親戚或外部投資人，否則原本三個人的合作，可能變成跟陌生人共同經營。
條款五：保密、競業與違約
合夥人通常會接觸客戶名單、報價底線、供應商、課程教材、技術流程。契約要寫哪些資料屬於保密資訊，離開後多久不得使用，違反時怎麼賠。
競業條款要合理。不能寫到讓對方未來完全不能工作，實務上要看範圍、期間、地區、職務與補償是否合理。若牽涉員工身分，還要注意勞動法規。
違約條款不要只寫「違約方賠償一切損失」。比較好的寫法是分情境，例如私接公司客戶、挪用款項、未經同意處分資產、洩漏資料，各自有處理方式。
範本架構：你可以先放進文件的 12 段
一份合夥契約至少可包含：合夥目的、合夥期間、出資內容、資產歸屬、分工職責、決策權限、帳務與查帳、薪酬與分紅、虧損分擔、退出與轉讓、保密與競業、爭議處理。
若你們已經成立公司，請把這份架構改成股東協議，並確認不與公司章程衝突。若公司還在設計商業模式，也可先看 商業模式圖完整教學，確定收入來源與成本結構再談分配。
簽名前的現實對話
請合夥人坐下來回答 6 題。若第一年沒賺錢，誰要繼續投入？若其中一人每週只做 5 小時，分紅是否調整？誰可以代表對外簽約？超支誰負責？品牌歸誰？誰想退出時公司怎麼估值？
這些問題不浪漫，但很必要。能一起談清楚的人，比只會說「相信我」的人更適合長期合作。
常見問題 FAQ
合夥 契約 範本 需要公證嗎？
未必需要公證才有效，但公證可增加證明力。若金額大、合夥人多、涉及不動產或公司股權，建議問律師是否需要公證或搭配其他文件。
只有口頭合夥可以嗎？
風險很高。口頭約定日後很難證明，尤其是出資、分紅、退場與資產歸屬。至少要有書面契約與匯款紀錄。
合夥人不做事還能分紅嗎？
要看契約怎麼寫。建議把工作薪酬和股東分紅分開，並約定未達職責時的調整方式。
合夥可以約定不得退夥嗎？
可約定期限與程序，但完全禁止退場通常不實際。比較好的做法是設定通知期、估值方式與買回條件。
合夥糾紛要先仲裁還是訴訟？
看契約約定與案件性質。若重視保密與速度，可評估仲裁；若需要法院強制程序，訴訟可能較適合。可延伸看 商業仲裁 vs 訴訟。
下一步：先補退場條款
若你已經有合夥關係，今天先補出資清冊與退場條款。開始合作很容易，能好好結束才是真功夫。
作者資訊
柚子講師 ｜ 大腦營行台灣分會主理人。全樂國際顧問代表、BNI 華冠分會成員。2019 年起赴中國學習蘇引華「商戰思維」系統，將大陸 40 萬中小企業驗證的方法論本土化，協助台灣老闆建立會賺錢、能複製的企業系統。