你是不是也覺得跟朋友創業，先談合約很尷尬？合夥 契約最重要的功能，不是等吵架時拿出來壓人，而是在還沒吵架前，把錢、權、責任、退場講清楚。
創業初期的完整路線可先看 從 0 到 100 萬營收的創業手冊。這篇聚焦在合夥前最該談的 6 條，正式文件仍建議請律師依你的公司型態調整。
為什麼熟人合夥更要寫清楚
熟人合夥有信任基礎，但也最容易把話講一半。朋友之間會用「之後再說」「我們互相信任」帶過細節。創業前這些話很溫暖，創業後遇到虧損、加班、分紅、退場，會變成壓力。
一間三人設計公司，A 出資 NT$80 萬、B 帶客戶、C 負責交付，三人各 1/3。半年後 B 的客戶占營收 70%，C 每週工時最長，A 又要求先回收出資。當初沒有談薪資、分紅與退場，最後公司停擺兩個月。
合約不是要把人想壞，而是把不同貢獻變成可討論的規則。
第 1 條：股權不要只看出資
早期公司常用出資比例分股，但這未必公平。因為有人出錢，有人出技術，有人帶客戶，有人全職投入。比較好的做法，是把股權拆成資金股、技術股、業務股、經營股，再討論歸屬條件。
若有人只出錢不做事，可以用較低股權或可轉債、借款方式處理。若有人承諾全職投入，建議設 vesting 概念，例如四年逐步取得，未滿期間離開就只保留已取得部分。台灣中小企業未必用很複雜的投資架構，但精神要有。
股權一旦給出去，收回來很難。請在設立前多花幾次會議談清楚。
第 2 條：出資與墊款要分清楚
合夥人常把「我先刷卡」「我先墊貨款」「我多付房租」混在一起。請分清楚三種錢：出資、借款、代墊。出資換股權；借款要約定利息與還款；代墊要有憑證與報銷期限。
建議每月固定對帳一次，所有支出進同一張表，超過 NT$5,000 或 NT$10,000 的支出要先取得共識。金額門檻看公司規模調整，重點是避免有人事後才知道錢已經花掉。
財務透明會保護關係。越早把帳做清楚，越少懷疑。
第 3 條：決策權要分日常與重大事項
不是每件事都需要全員同意。日常採購、客戶報價、行銷活動，可以授權負責人；重大事項如增資、貸款、股權轉讓、關店、聘高階主管、簽長約，應該有更高門檻。
常見做法是把事項分三級：日常由負責人決定；中型支出需兩人同意；重大事項需全體或三分之二以上同意。若股權不平均，也要明確寫出投票權與否決權。
這段最容易被忽略。等公司開始賺錢，誰能決定分紅、誰能簽約、誰能對外承諾，都會影響公司命運。
你的合夥關係是靠默契，還是靠制度？
先測看看公司現在卡在決策、分工、現金，還是老闆自己的管理節奏。
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第 4 條：薪資、分紅與職務要拆開
股東不等於員工，員工薪資不等於分紅。若合夥人全職在公司工作，應該有合理薪資；若公司有利潤，再依規則分紅。不要用「大家先不領薪水」撐太久，因為每個人的家庭壓力不同。
職務也要寫清楚。誰負責銷售、誰負責交付、誰負責財務、誰負責人事。職務有 KPI，股東身分不代表可以不被檢視。若公司已經有人，組織與責任設計可搭配 中小企業組織與 KPI 設計。
分紅建議與公司現金流一起看，不要一有帳面獲利就分光。至少保留營運資金與稅務準備。
第 5 條：退場價格與離開方式要先談
退場不是詛咒公司，而是承認人生會變。有人生小孩、搬家、轉職、健康出狀況，也有人對方向失去信心。沒有退場機制時，離開的人拿著股權，留下的人繼續做事，矛盾會越來越大。
合約可約定離開情境：自願離開、重大違約、失能死亡、長期未投入、被公司買回。價格可用淨值、營收倍數、會計師估值或事先公式，但要知道早期公司估值很難，公式越簡單越好執行。
也要約定付款方式。公司未必能一次買回股權，可設定分期、期限與利息。
第 6 條：競業、保密與客戶歸屬要寫明
合夥人離開後能不能做同類業務？能不能帶走客戶？能不能使用公司資料？這些都要談。競業限制需要合理範圍，包含期間、地區、業務內容與補償可能性，不能隨便寫到過度限制。
保密範圍則包含報價、客戶名單、供應商條件、財務資料、產品配方、未公開計畫。客戶歸屬也要清楚，尤其是合夥人原本就有自己的客戶或個人品牌。
若牽涉高價值技術、配方或品牌，請找律師處理，不要只下載網路範本。
合夥前的 90 分鐘會議清單
正式簽約前，建議開一場 90 分鐘會議，只談難題。請每個人回答：我能投入多少時間？我能承擔多少損失？我最在意什麼決策權？什麼情況我會想退出？我能接受多久不分紅？
這些問題很現實，但比創業後才爆開好。若你們連這些問題都談不下去，可能還不適合一起開公司。
公司型態與登記可延伸看 公司行號商業登記 SOP，資金配置可看 創業資金規劃。
常見問題 FAQ
合夥 契約需要請律師寫嗎？
若只是很小的短期合作，可以先做備忘錄。但只要牽涉公司股權、出資、長期經營、技術或客戶資產，建議請律師協助，至少做一次審閱。
朋友合夥各 50% 好嗎？
50% 對 50% 看似公平，但遇到僵局很難決策。若真的要平均股權，建議另外設僵局處理機制，例如第三方調解、買賣權或特定重大事項規則。
沒出錢但負責業務，可以拿股權嗎？
可以，但要和貢獻條件綁在一起。建議約定取得期間、業績條件、離開時如何處理，避免一開始給完股權後投入不足。
合夥人離開後可以帶客戶嗎？
要看合約與實際情況。建議在合作前約定客戶資料、介紹客戶、個人原有客戶與公司開發客戶的歸屬，減少爭議。
下一步：先寫一頁合夥備忘錄
請不要等公司設立後才談。今天先把股權、出資、職務、決策、退場、競業六項寫成一頁備忘錄，再約專業人士確認。
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作者資訊
柚子講師 ｜ 大腦營行台灣分會主理人。全樂國際顧問代表、BNI 華冠分會成員。2019 年起赴中國學習蘇引華「商戰思維」系統，將大陸 40 萬中小企業驗證的方法論本土化，協助台灣老闆建立會賺錢、能複製的企業系統。